יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה, והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי), עו"ד מאיר לוין, הגישו לשר האוצר משה כחלון ושרת המשפטים איילת שקד את הדוח הסופי של הצוות הבינמשרדי לבחינת הקמת בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל.
תזכיר חוק ליישום ההמלצות של הצוות יתפרסם היום על מנת שהצעת החוק תאושר בקריאה ראשונה על ידי הכנסת עוד לפני תום המושב בחודש יולי 2018.
הצוות הבין-משרדי כלל נציגים ממשרד האוצר, מרשות המסים, ממשרד המשפטים וכן מרשות ניירות ערך. המלצות הצוות גובשו על ידי סקירה בבורסות דומות בעולם תוך כדי ניתוח מאפיינים מבניים, מיפוי גורמי הצלחה ולקחים שונים שהופקו על ידי אותן בורסות. כמו גם, בוצעו פגישות יזומות עם גורמים בשוק תוך כדי אפיון הצרכים של העסקים הקטנים והבינוניים בישראל.
הצוות דאג לאזן בין צרכי העסקים אשר עתידים להיסחר בבורסה לבין ההגנה על המשקיעים ועל כספם כך שהבורסה הייעודית יהווה אפיק השקעה ראוי. הקמת הבורסה לעסקים קטנים ובינוניים תתרום לפיתוח שוק ההון המקומי תוך מתן דגש על הנגשת אפיק מימון חדש לחברות הזנק (סטארטאפים) בישראל אשר מהווים מנוע צמיחה מרכזי של המשק בישראל.
ההמלצות המרכזיות
ההמלצות המרכזיות בדוח כוללות הקמת בורסה ייעודית לעסקים קטנים ובינוניים שתהיה תחת פיקוח רשות ניירות ערך ובאמצעות מינוי גורם חדש (ספונסר). תפקידו העיקרי של הספונסר היא ללוות את החברה בנושאים רגולטוריים ועסקיים בשלב ההנפקה הראשונית לציבור בלבד.
באמצעות הבורסה הייעודית ניתן יהיה לגייס הון על ידי חברות שבמועד ההנפקה הראשונית לציבור (IPO) שווין יהיה עד 300 מיליון ₪ אחרי הכסף. זאת ועוד, חברה ששווי השוק שלה יעלה במהלך תקופת המסחר מעל 600 מיליון שקל – תידרש לעמוד בכללי גילוי וממשל תאגידי כמו הבורסה הראשית, אך תהיה ראשית להיסחר בבורסה הייעודית.
עסקים יוכלו לגייס חוב בבורסה הייעודית כאשר הסכום הנמוך ביותר הוא 6 מיליון שקלים והסכום הגבוה ביותר הוא 36 מיליון שקלים, זאת בתנאי שסכום החוב המונפק לא יעלה על סכום ההון שהופנק בבורסה הייעודית.
הצוות הבינמשרדי כלל בדוח שורה של המלצות שנועדו להתאים את חובת הגילוי והדיווח וכן הממשל התאגידי לחברות אשר ייסחרו בבורסה הייעודית. כמו כן, הובאו המלצות שונות שמטרתם הענקת תמריצים שונים לחברות ולמשקיעים בבורסה הייעודית.
השינויים לעומת דוח הביניים
בחודש נובמבר 2017, הצוות הגיש את דוח הביניים לבחינת הקמת הבורסה הייעודית עוד כאשר יו"ר רשות ניירות ערך היה פרופסור שמואל האוזר. עם זאת, בעקבות הערות הציבור ופגישות עם גורמים בענף, הוחלט לתקן חלק מההמלצות, והן:
- מבנה הבורסה הייעודית – ייבחנו התאמות בדרישות הרישוי והממשל התאגידי לבורסה הייעודית, לרבות לבעלי רישיון קיים להפעלת בורסה.
- מינוי ספונסר (חתם מלווה) – מינוי הספונסר כאמור יידרש רק בעת ההנפקה הראשונית לציבור. עסקים שירצו לגייס הון נוסף, לא ידרשו למנות חתם זה.
- גילוי שכר נושאי המשרה הבכירים – במקום גילוי פרטני אודות שכר 3 נושאי המשרה הבכירה בחברה, יינתן גילוי מקובץ של השכר המצרפי של 5 נושאי המשרה הבכירה.
- תמריצי מס למשקיעים בחברות מו"פ – המלצה שנוספה בדוח מכירה בהשקעה של עד 5 מיליון ₪ כהפסד לצרכי מס בשנת המס בה בוצעה ההשקעה או בשנות המס האחרות (במקום הכרה במועד מכירת המניות).
- רישום כפול – ניתן יהיה להירשם למסחר בבורסות אחרות כמו מודל הבורסה הראשית והכל בכפוף לבחינה פרטנית.
- תקינה חשבונאית – עריכת הדוחות הכספיים תתאפשר באמצעות ה-IFRS או US GAAP. לא ניתן לערוך דוחות לפי התקינה הישראלית.
- שפת הדיווח – המלצה נוספת עוזרת לסטארטאפים ולכל חברות ההיטק הנסחרים בבורסה הייעודית, לדווח בשפה האנגלית. אפשרות זו תישמר אם הם יעברו להיסחר בבורסה הראשית (הבורסה לניירות ערך בתל אביב).
- מינוי מבקר פנימי – חברות הנסחרות בבורסה הייעודית יידרשו למנות מבקר פנימי.
- מודל אכיפה – האכיפה בבורסה הייעודית תהיה מבוססת על המודל של הבורסה הראשית תוך כדי התאמות שונות לגודל הבורסה הייעודית. האכיפה תיעשה ב-3 המישורים הקיימים: עיצום כספי, אכיפה מנהלית ואכיפה פלילית. עם זאת, העיצומים הכספיים המרביים יהיו מקלות יותר והם יותאמו לגודל החברה, מצב כלכלי, ותק פעילות וגודל הנזק.
בתוך כך, בחודש אפריל 2018, פורסם דוח הביניים של הוועדה לקידום הקמת קרנות נסחרות למימון עסקים קטנים ובינוניים שמטרתה ליצור מקורות אשראי נוספים עבור העסקים הקטנים בישראל תוך כדי הקטנת עלויות האשראי. ההמלצות כוללות את אופן הפעילות את קרנות מימון לעסקים קטנים, היבטי המיסוי עבור המשקיעים, ערבות מדינה והיבטים שונים לגבי גילוי ותשקיפים.
שר האוצר, משה כחלון: "יישום ההמלצות של הצוות יסללו את הדרך להקמת פלטפורמה שתסייע לחברות הקטנות והבינוניות שהן קטר הצמיחה של המשק".
שרת המשפטים, איילת שקד: "הקמת הבורסה תאפשר לעסקים אלו לגייס הון כמו שמקובל במדינות רבות בעולם. אני רואה חשיבות רבה בעידוד עסקים קטנים ובינוניים וחברות צמיחה, שהן מנוע צמיחה מרכזי של המשק ומקור הכנסה ותעסוקה לחלק גדול מהציבור. הבורסה הייעודית תאפשר לציבור להשתתף בהצלחתן של החברות".
יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה: "מתפקידנו לייצר את התשתית והאקלים להגדלת הפעילות בשוק ההון, מתוך הבנת תרומתו לכלכלת ישראל. גיוס הון, באמצעות בורסה משנית, יקטין את התלות במערכת הבנקאית ויאפשר את התפתחותם ואת צמיחתם של עסקים אלו, המהווים מחוללי צמיחה במשק".
משנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי), עו"ד מאיר לוין: "הקמת בורסה ייעודית שתהיה שוק אטרקטיבי לטווח ארוך היא אתגר מקצועי ומשפטי, לאזן בין הרצון לאפשר הזדמנויות מימון חדשות לחברות קטנות ובינוניות לבין חובתנו להגן על המשקיעים".