חדש: מעל 1,000 חברים כבר הצטרפו! קהילת הפייסבוק הרשמית "זכויות וחובות" - בה ניתן לשאול שאלות ולקבל מידע. הצטרפו עכשיו בחינם

עיגון כללי רישום למסחר של תעודות התחייבות הניתנות למחיקה כפויה (אג"ח קוקו)

רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה – עיגון הכללים הקבועים בהנחיות הזמניות במסגרת תקנון הבורסה וההנחיות על פיו (אג"ח קוקו Coco)

בהתאם לסמכות הבורסה על פי סעיפים 46 ו- 48 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, תובא לדירקטוריון הבורסה הצעה לעגן בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו את הכללים הקבועים כיום בהנחיות הזמניות בדבר רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה (אג"ח קוקו Coco).

רקע

א. ביום 22.2.16 התקבל אישור הרשויות להנחיות הזמניות בדבר רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה. ההנחיות אושרו למשך שנה, עד ליום 21.2.17. ביום 8.12.16 אישר דירקטוריון הבורסה את הארכת ההנחיות הזמניות בשנה נוספת. ביום 15.1.17 התקבל אישור רשויות להארכת תוקף ההנחיות הזמניות עד ליום 22.2.18. במועד אישור הארכת הנחיות הזמניות הוחלט כי תובא הצעה לעיגון הכללים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו.

להלן מובאת הצעת סגל הבורסה לעגן את הכללים לעניין איגרות חוב הניתנות למחיקה כפויה של תאגיד בנקאי – במסגרת החלק השני לתקנון ובהנחיות על פיו, ההנחיות על פי החלק השלישי לתקנון ובחלק הרביעי לתקנון ובהנחיות על פיו.

ב. לאחר קבלת הערות הציבור תובא הצעה לדיון בדירקטוריון הבורסה.

כללי

א. בשנת 2015 הודיעו מספר בנקים שבכוונתם לחזק את ההון שלהם על ידי הנפקת אג"ח מסוג COCO (Convertibles Contingent), שהינן אג"ח הניתנות למחיקה כפויה, או להמרה כפויה, וזאת במקרים שייקבעו על ידי המפקח על הבנקים (מקרים כגון אי עמידת הבנק ביחס הלימות הון נדרש).

ב. בהתאם להמלצות באזל 3, אשר אומצו על ידי הוראות המפקח על הבנקים, ניתן להכיר באג"ח כהון רגולטורי של הבנקים במקרים בהם קיים מנגנון לספיגת הפסדים בנקודת אי-הקיימות (Non Viabilityׂ) על פי ההוראות של המפקח על הבנקים. המנגנונים לספיגת הפסדים הינם:

  1. אג"ח הניתנת להמרה כפויה – בהתקיים אירועים שקבע המפקח, תומר האג"ח למניה לפי שער המרה או לפי נוסחה שייקבעו בתנאי האג"ח. שער ההמרה משקף מחיר מניה הגבוה משמעותית ממחיר המניה הצפוי, שיקבע בשוק, אם יקרה אירוע ההמרה.
  2. אג"ח מוחקת קרן – בהתקיים אירועים שקבע המפקח, תתבצע מחיקה כפויה של הקרן של האג"ח, דהיינו, ההתחייבות לבעלי האג"ח תימחק באופן מלא או חלקי. יתכן כי בחלק מהאג"ח מסוג זה ייקבע בתנאי האג"ח כי בעתיד ייתכן שתשולם קרן האג"ח שנמחקה, כולה או חלקה.

ג. משנת 2001 תקנון הבורסה מסדיר מצב בו לבנקים אפשרות להנפיק לציבור אג"ח שניתן להמירן באופן כפוי במקרים שנקבעו ע"י המפקח על הבנקים. אפשרות זו הורחבה בהמשך גם לחברות ביטוח. מכיוון שבתקנון הבורסה לא היו הנחיות המאפשרות מחיקת קרן, נקבעו, כאמור בפברואר 2016, הנחיות זמניות לרישום למסחר של אג"ח של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה שאפשרו לבנקים את הנפקתן בהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים.

הניסיון שנצבר

מאז כניסת ההנחיות הזמניות לתוקף, הונפקו 4 סדרות של אג"ח הניתנות למחיקה כפויה, בהיקף של כ-1.7 מיליארד ש"ח (על ידי הבנק הבינלאומי – 580 מיליון ש"ח, בנק אגוד – 220 מיליון ₪, בנק ירושלים – 130 מיליון ₪ ובנק דיסקונט – 785 מיליון ש"ח).

בנק לאומי הנפיק בינואר 2016, טרם כניסת ההנחיות הזמניות לתוקף, אג"ח הניתנות להמרה כפויה בהיקף של כ-925 מיליון ₪.

בשנים הקרובות צפויה הרחבה משמעותית של הנפקות אג"ח בעלות מגנונים לספיגת הפסדים ע"י הבנקים, שכן רק אג"ח עם מנגנונים כאמור, יוכרו כהון רגולטורי ע"י המפקח על הבנקים.

ההצעה

מוצע לעגן את הכללים הקבועים כיום בהנחיות הזמניות בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו. במסגרת העיגון הוסדרו בהנחיות גם לוחות הזמנים לענין מועדי ההמרה ולענין מועד המחיקה הכפויה לרבות היום הקובע.נוסח תיקון התקנון וההנחיות מצ"ב כנספח א'.

יו"ר דירקטוריון הבורסה אישר לפרסם את ההצעה כאמור לתיקון תקנון הבורסה וההנחיות על פיו.

 

נספח א'

תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה – הצעה לתיקון החלק השני לתקנון והנחיות על פיו:

1. לתקן את סעיף 63 בפרק ט' בחלק השני לתקנון, זאת כך שתורחב ההגדרה "תעודת התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנת להמרה כפויה" ותתווסף ההגדרה של "תעודת התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנת למחיקה כפויה" (התוספת מסומנת):

"63. בחלק זה:

מונחים – הגדרות

"תעודת התחייבות של תאגיד בנקאי מוסד פיננסי הניתנת להמרה כפויה" – תעודת התחייבות המונפקת על ידי תאגיד בנקאי או על ידי מבטח, אשר בהתאם לדרישות המפקח על הבנקים או בהתאם דרישות הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, לפי הענין, בתנאיה נקבעו מקרים בהם יהיה חייב התאגיד הבנקאי או המבטח, לפי הענין, לבצע המרה, מלאה או חלקית, של תעודת ההתחייבות, למניה רשומה למסחר של התאגיד הבנקאי או של המבטח, לפי הענין.

"תעודת התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנת למחיקה כפויה" – תעודת התחייבות המונפקת על ידי תאגיד בנקאי אשר בהתאם לדרישות המפקח על הבנקים בתנאיה נקבעו מקרים בהם יהיה חייב התאגיד הבנקאי לבצע מחיקה, מלאה או חלקית, של תעודת ההתחייבות."

2. לתקן את פרק כ"ב בחלק השני לתקנון, באופן שנוסחו יהיה כלהלן (השינויים מסומנים):

"פרק כ"ב – רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי ושל מבטח מוסד פיננסי הניתנות להמרה כפויה ושל תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה*

  1. על רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי ושל מבטח מוסד פיננסי, הניתנות להמרה כפויה ושל תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה יחולו הוראות פרק ט"ו וההנחיות על פיהן.
  2. המרה תבוצע רק באותם מקרים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים או על ידי המפקח על הביטוח, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון לפי הענין, כמחייבים המרה.
  3. בתנאי תעודות ההתחייבות של תאגיד בנקאי של מבטח מוסד פיננסי הניתנות להמרה כפויה יפורט האמור להלן:
    • א. התנאים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים או על ידי המפקח על הביטוח, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, לפי הענין, אשר בהתקיימם תבוצע המרה מלאה או חלקית.
    • ב. שער ההמרה, לרבות הנוסחה לחישובו ולרבות הפרמטרים המרכיבים את הנוסחה.
    • 4. ג. מספר הימים שבין מועד ההודעה על שער ההמרה לבין ו מועד ההמרה, ובלבד שבין מועד ההודעה על שער ההמרה לבין מועד ההמרה פחות מספר הימים לא יעלה על יפחת מפרק זמן שיקבע בהנחיות
  4. בתנאי תעודות ההתחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה יפורט האמור להלן:
    • א. התנאים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים אשר בהתקיימם תבוצע מחיקה, מלאה או חלקית.
    • ב. האם התאגיד הבנקאי רשאי לשלם בעתיד את הקרן שנמחקה, כולה או חלקה.
  5. לוחות הזמנים לביצוע המרה כפויה מלאה או חלקית, או מחיקה כפויה, מלאה או חלקית והיום הקובע לתשלום הריבית, יקבעו בהנחיות על פי חלק זה ועל פי החלק הרביעי לתקנון.

* הפרק אושר ב-12.2004.

3. לתקן את פרק י"ט בהנחיות על פי החלק השני לתקנון, באופן שנוסחו יהיה כלהלן (השינויים מסומנים):

פרק י"ט – רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי ושל מבטח מוסד פיננסי הניתנות להמרה כפויה ושל תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה*

הנחיות לפי פרק כ"ב לתקנון

1. בין מועד ההודעה על שער ההמרה ועל שיעור הריבית שתשולם במועד ההמרה, לבין מועד ההמרה ומועד תשלום הריבית יעברו לפחות 21 3 ימים מסחר. היום הקובע להמרה ולתשלום הריבית יהיה יום המסחר הראשון שלאחר מועד ההודעה, כאמור.

2. במקרה של מחיקה כפויה, בין מועד ההודעה על המחיקה ועל שיעור הריבית שישולם במועד המחיקה, לבין מועד המחיקה ותשלום הריבית, יעברו לפחות 3 ימי מסחר. במקרה של מחיקה חלקית, היום הקובע למחיקה החלקית ולתשלום הריבית שתשולם במועד המחיקה, יהיה יום המסחר הראשון שלאחר מועד ההודעה, כאמור. במקרה של מחיקה מלאה, הריבית תשולם למחזיק בתעודות ההתחייבות במועד המחיקה המלאה של תעודות ההתחייבות.

4. א. לתקן את סעיף 1. ט. בפרק ב' בהנחיות על פי החלק השלישי לתקנון, באופן שנוסחו יהיה כלהלן (השינויים מסומנים):

"1. א.
.
.
ט. בתעודת התחייבות היברידית – יחידת המסחר היא 50 אלף ש"ח ערך נקוב.

תעודת התחייבות היברידית – תעודת התחייבות של תאגיד בנקאי או של מבטח מוסד פיננסי הניתנת להמרה כפויה, או תעודת התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנת למחיקה כפויה, אשר נרשמה נרשמו למסחר לפי פרק כ"ב בחלק השני לתקנון.

ב. לתקן את סעיף 2 בפרק ב' בהנחיות על פי החלק השלישי לתקנון, באופן שנוסחו יהיה כלהלן (השינויים מסומנים):

2. המסחר בשברים

א. פעם בשנה, ביום 25 בחודש דצמבר, או אם יום זה אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא אחריו, יערך מסחר בכמות קטנה מיחידת המסחר ("שברים").

בתעודת התחייבות היברידית, כמשמעותה בסעיף 1.ט. לעיל שבוצעה בה המרה חלקית או מחיקה חלקית, ייערך, בנוסף לאמור לעיל, יום מסחר בשברים ביום המסחר השלישי לאחר היום בו הושלמה ההמרה החלקית או המחיקה החלקית, לפי הענין.

* הפרק אושר ב-12/2004.

המסחר בשברים יתבצע על ידי קבלת פקודות החברים בכתב, ביצוען בשער הנעילה של יום המסחר הקודם ליום המסחר בשברים, והעברת היתרה לזכות הבנק המרכז או לחובתו. פקודות החברים כאמור תתקבלנה בבורסה עד ליום 24 בדצמבר שקדם ליום המסחר בשברים.

להוסיף בסעיף 6.ב. לחלק הרביעי לתקנון ס"ק 6) שנוסחו יהיה כלהלן:

"6. תנאים להשעיית המסחר בנייר ערך
ב.
.
.
.
6) המנהל הכללי של הבורסה או מי שהוסמך על ידו ישעה את המסחר בתעודות התחייבות של מוסד פיננסי הניתנות להמרה כפויה או של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה אם התקבלה הודעה על המרה כפויה או מחיקה כפויה, לפי הענין.

במקרה של המרה חלקית כפויה או מחיקה חלקית כפויה, תמשך השעיית המסחר עד להשלמת ההמרה החלקית או המחיקה החלקית, לפי הענין, ולאחר מכן יחודש המסחר ביתרת הסדרה.

5. להוסיף בסעיף 11. לחלק הרביעי לתקנון ס"ק ח. שנוסחו יהיה כלהלן:

11.
א.
.
.
ח. מחיקה, מלאה או חלקית, מהרישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד הבנקאי הניתנות למחיקה כפויה, תתבצע בהתאם לאמור בהודעת התאגיד הבנקאי ובכפוף למפורט בהנחיות על פי החלק השני לתקנון"

חדש: מעל 1,000 חברים כבר הצטרפו! קהילת הפייסבוק הרשמית "זכויות וחובות" - בה ניתן לשאול שאלות ולקבל מידע. הצטרפו עכשיו בחינם

עזרנו לך לממש את הזכאות? חסכנו כסף או זמן יקר? תתמכו בנו כל סכום כדי שנמשיך להתקיים. תרומה לפרוטוקול


האם העמוד עזר לך? האם יש לך מידע נוסף או הצעות לשיפור?

הוספת משוב

אם אהבת את הכתבה והיא עזרה לך, אפשר לעזור לנו...
נשמח לקבל ממך ביקורת בעמוד ה-Google שלנו כאן: g.page/protocolil