עסקים וסטארט-אפ

חברה בע"מ בישראל – איך להקים אותה ולפתוח תיקים במוסדות?

אדם או כמה שותפים, המעוניינים להקים עסק במדינת ישראל, יכולים לעשות זאת בכמה דרכים ואחת מהן היא הקמת חברה בע"מ (בעירבון מוגבל). מגוון האפשרויות להקמת עסק וההתאגדות משתנה בהתאם להוראות החוק האחרות, עניינים מבחינה משפטית ומבחינה חשבונאית, או ענייני מיסוי וכיוצא בזה.

מטרת הכתבה להסביר איך להקים חברה בע"מ בישראל במוסדות השונים.

מהי חברה בע"מ?

חברה בע"מ היא אחת ההתאגדויות המוסכמות במדינת ישראל והיא מוקמת ומבוקרת על ידי רשם החברות שנמצא ברשות התאגידים שבמשרד המשפטים. חברה בע"מ היא ישות משפטית וחשבונאית נפרדת מבעלי המניות לחלוטין, היא מתנהלת בפני עצמה, יש לה 3 אורגנים הכרחיים והם בעלי מניות, דירקטוריון והנהלת חברה.

חברה בע"מ נקראת חברה בעירבון מוגבל מפני שבעלי המניות ערבים לחברה בצורה מוגבלת וזאת עד לסכום ערך המניות של החברה שהוא סכום זניח יחסית בעת רישום והקמת החברה. כמובן יש מקרים מיוחדים של הרמת מסך ההתאגדות, כך שחובות החברה מוטלת על בעלי המניות, וזאת רק אם בית המשפט החליט להטיל אחריות אישית על בעלי המניות.

החוק מאפשר להקים / לייסד חברה בע"מ בישראל (או פשוט "חברה") בתנאי שעיסוקה הוא חוקי, ויש הצהרה שלה ושל בעלי המניות בה על כך במסמכי התאגדות החברה. בנוסף, בתנאי שהמטרה של החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

בשונה מעוסק או עוסק מורשה, לחברה בע"מ יש בעלי מניות שהם יכולים להיות יחידים, שותפויות וחברות נוספות אחרות. כמו כן, לחברה ישנו דירקטוריון וכן הנהלה שהם כולם אורגנים שונים ויש להם תפקידים שונים בחברה. בנוסף לכך, חברה בע"מ יכולה להיות חברה פרטית או חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה.

לבסוף, בישראל נהוג לפעול על פי בריטניה ולכן חברות בע"מ באנגלית יסומנו ב-LTD או Limited. ישנן סוגים שונים בעולם, כגון Corp, LLC וכד' שאינן רלוונטיות בישראל.

אוכלוסיית יעד – מי רשאי להקים חברה?

כל אדם בישראל רשאי להקים חברה בע"מ בתנאי שמטרות החברה לא נוגדות את החוק, לא בלתי מוסרית ואינה נוגדת את תקנת הציבור.

בנוסף לכך, בתנאי שכל בעלי המניות עומדים בתנאים הבאים:

  • אזרח ותושב ישראל.
  • אינו אזרח מדינת אויב.
  • לא הוכרז כחייב מוגבל באמצעים, כלומר מי שנפתח לו תיק בהוצאה לפועל ואינו מסוגל לפרוע את חובו בתוך התקופות הקבועות בחוק.
  • אינו פושט רגל.
  • אינו רשום כדירקטור או בעל מניות בחברה מפרת חוק.

יש כמה סוגים של חברות, כמו חברת אדם יחיד או חברה פרטית רגילה, אך ההוראות דומות.

איך לפתוח חברה בע"מ בישראל?

כדי לפתוח חברה, יש למלא מסמכים, להגיש בקשה וזאת עד קבלת תעודת ההתאגדות.

1. מסמכים דרושים להקמת חברה בע"מ

ישנם מספר מסמכים שעליכם למלא וזאת על מנת לייסד חברה בישראל והם:

  1. טופס הגשת מסמכים לרישום חברה (להורדה) – הטופס כולל את הפרטים האישיים, שם החברה הרצויה ופרטים נוספים. רשם החברות דורש 3 חלופות לשם החברה במקרה ושם החברה תפוס או לא תקין על פי חוק.
  2. טופס בקשה לרישום חברה (להורדה) – הטופס כולל את שם המבקש ואת הבקשה לייסוד חברה בישראל. וכן פרטים נוספים:
    • הון המניות של החברה – רשום ומוקצה.
    • אחריות בעלי המניות.
    • המנהל הכללי של החברה.
    • הצהרת בעלי מניות ראשונים.
    • הצהרת דירקטורים ראשונים.
  3. תקנון – התקנון הוא מעין חוזה בין החברה לבין בעלי המניות והוא חייב להיות חתום על ידי עו"ד. תקנון החברה חייב לכלול:
    • שם החברה.
    • מטרת החברה.
    • פרטים בדבר הון רשום ומוקצה לבעלי המניות.
    • פרטים בדבר הגבלת אחריות.
    • פרטי בעלי המניות: שם מלא, מספר זיהוי, מען וחתימת כל בעל מניות מאומתת על ידי עורך דין. * התקנון יכול להיות גם בשפה זרכ כל עוד הוא מצורף לתקנון בעברית.
  4. הצהרת דירקטורים ראשונים בחברה (להורדה) – כל חברה חייבת שיהיו לה דירקטורים. דירקטור חייב להיות כשיר לתפקוד ובין היתר:
    • לא חייב מוגבל באמצעים.
    • לא חייב שהוכרז כפושט רגל.
    • אין צו האוסר עליו לכהן כדירקטור, מנכ"ל, או כבעל מניות בחברה.
    • חייב להיות בעל כישורים ויכולת דרושה לביצוע תפקידו (בד"כ בחברות ציבוריות).
  5. הצהרת בעלי מניות בחברה – אם לחברה יש יותר מבעל מניות אחד בחברה, כל בעל מניות צריך לצרף לבקשת רישום חברה תצהיר חתום על ידי עורך דין.
  6. העתק אישור תשלום של אגרת רישום חברה.

2. אופן הגשת המסמכים

ניתן להגיש את המסמכים לפתיחת חברה בכמה דרכים:

  1. אונליין באתר (כאן) – ניתן לפתוח את החברה בצורה מקוונת (על ידי עו"ד בלבד עם כרטיס חכם).
  2. שליחת דואר – ניתן להגיש את המסמכים גם דרך דואר ישראל את הכתובת: ירמיהו 39, ירושלים, מגדלי הבירה, בניין 1, קומה 10, ת"ד 28178, מיקוד 9128101.
  3. תיבת הפקדה – ניתן להפקיד את המסמכים באחת תיבות ההפקדה במחוזות (כאן) בין הימים א' עד ה', בין השעות 08:00 עד 16:30.
  4. קבלת קהל – ניתן לגשת אל לשכת ירושלים או תל אביב בלבד לפי קישור בנקודה קודמת. כדאי להזמין מראש כאן.

3. קבלת תעודת התאגדות

לאחר מילוי את כל המסמכים, לרבות הצהרת דירקטורים, הצהרת בעלי מניות, תקנון חברה ועוד – יש להגיש אותן אל רשם החברות ברשות התאגידים, משרד המשפטים. זמן הטיפול של רשם החברות הינו עד 4 ימי עסקים מיום קבלת המסמכים אם נעשתה אונליין או עד 14 ימי עסקים אם הבקשה נעשתה בדואר רגיל.

לאחר הרישום, הרשם יספק יספק את מספר הח.פ. של החברה, כלומר תעודת הזהות של החברה.

תעודת ההתאגדות של החברה תתקבל לאחר הרישום והיא מלווה בכל המקומות והעסקאות, כמו פתיחת חשבון בנק לחברה, הסכמים עם גורמים אחרים, פתיחת תיקים במוסדות ואילך. ניתן לבקש מספר העתקים מרשם החברות שהם יהיו נאמן למקור.

מפני שחברה בע"מ היא יישות משפטית וחשבונאית נפרדת, היא לא יכולה להתנהל לבד ללא מורשה חתימה. חברה לא יכולה לפתוח חשבון בנק בעצמה או לפתוח תיקים ברשויות ובמוסדות אחרות – מישהו אנושי צריך להיות מעורב. כל החברה בע"מ צריכה להיות עם מורשה החתימה בחברה שמשמעותו שהחתימה שלו בצירוף החותמת של החברה, מחייבת את החברה לכל דבר ועניין.

אגרות חברה בע"מ – כמה עולה לפתוח חברה?

הקמת חברה בע"מ בישראל אינה בחינם, ויש לשלם אגרות ותשלומים למוסדות וכן לעורך הדין עבור ההקמה של החברה. אגרות של רשם החברות עשויות להיות אגרות רישום ואגרות שנתיות (מחירים עדכניים נכון לשנת 2019):

  1. אגרת רישום (למעט חברה לתועלת ציבור) – אגרה חד פעמית בעת רישום החברה, היא כוללת גם אגרה שנתית עד לסוף השנה הקלנדרית (לא משנה באיזה חודש שולמה האגרה). ניתן להקים חברה באינטרנט באגרה נמוכה יותר ("אגרת רישום מקוון").
  2. אגרה שנתית – אגרה שנתית שכל חברה חייבת לשלם. אם משלמים עד 31 בחודש מרץ, ניתן לשלם אגרה שנתית מופחתת, ואם לאחר מכן (1.4 עד 31.12) יש לשלם אגרה שנתית רגילה.
  3. שכר טרחת עורך דין – תשלום המשולם לעורך דין עבור הקמת החברה (עד כ-600 ₪ חד פעמי).

את האגרות ניתן לשלם אונליין באתר בעת הרישום או דרך הדואר. מחירי אגרות רשם החברות:

שנהאגרת רישוםאגרת רישום מקווןאגרת שנתית מופחתתאגרה שנתית רגילה
20202,653 ₪2,182 ₪1,137 ₪1,511 ₪
20192,645 ₪2,150 ₪1,133 ₪1,506 ₪

אם האגרה השנתית לא שולמה בזמן, אלא שנה לאחר מכן – המחיר שלה יעודכן לפי שיעור האגרה השנתית האחרונה של השנה האחרונה.

איך לפתוח תיק מע"מ לחברה בע"מ?

בשונה מעוסק מורשה ועוסק פטור, פתיחת תיק המע"מ עבור חברה בע"מ הוא השלב השני ולא השלב הראשון. על מנת לפתוח תיק במע"מ עבור חברה, ניתן לבקש מרואה החשבון שלכם או מעורך הדין – בדרך כלל רו"ח מטפל בנושא של המוסדות הללו.

אבל, ניתן לפתוח את התיק באופן עצמאי – יש לגשת לסניף המע"מ הקרוב בצירוף המסמכים הבאים:

  • טופס 821 משולב עם 821א (קישור זה) – יש למלא טופס פתיחת תיק במע"מ חתום.
  • תעודת רישום ברשם החברות (תעודת התאגדות).
  • פרוטוקול מורשי החתימה בחברה.
  • תעודת זהות של כל אחד מהדירקטורים החברה.
  • אסמכתא על קיום חשבון בנק לחברה.
  • חוזה שכירות/קניה של החברה (ככל שיש).
  • מידע על הרכוש שהושקע בחברה כולל הסכומים, מקורות מימון ומחזור עסקאות משוער.

בסיום ההרשמה, המבקש רשאי לקבל עותק של תעודת עוסק מורשה, ותעודת עוסק המורשה המקורית תתקבל בכתובת דואר שהוזנה במהלך רישום התיק.

הערה: מבחינת המע"מ, חברה בע"מ נקראת עוסק מורשה, כאשר מספר העוסק הוא מספר ה-ח.פ של החברה.

איך לפתוח תיק במס הכנסה?

חברה בע"מ חייבת לפתוח תיק במס הכנסה שהוא מורכב מ:

  • מס הכנסה (מס חברות) – תשלום מס על רווחים של החברה.
  • תיק ניכויים – ניכוי של מס הכנסה מהעובדים והעברתם לרשות המסים.

על מנת לפתוח תיק במס הכנסה עבור החברה (במילה אחרת, התאגיד), יש להגיע לסניף מס הכנסה הקרוב למיקום העסק ולהצטייד במסמכים הבאים:

  • טופס פתיחת תיק במס הכנסה ו/או לניכויים (טופס 4436 בקישור זה) – יש למלא את הטופס לפתיחת תיק במס הכנסה לתאגידים.
  • תעודת רישום ברשם החברות (תעודת התאגדות).
  • פרוטוקול מורשי החתימה בחברה.
  • תעודת זהות.

לאחר סיום שלב הקמת התיק במס הכנסה, ניתן כבר לקבל הכנסות ולהוציא חשבוניות באופן חוקי. במסגרת פתיחת התיק נקבע גם גובה מקדמות מס הכנסה שצריך לשלם, שאלו הם כספים שמשלמים למס הכנסה לפי חישוב של אחוז מסך ההכנסות בכל חודש.

כמו כן, נקבע האם יש ניכוי מס במקור ומה גובהו, שזהו הסכום שהלקוח נדרש לקזז בעת העברת הכסף והוא נדרש להעביר את הסכום ישירות למס הכנסה על חשבון המס של החברה.

בנוסף לכך, אתם תקבלו מספר תיק ניכויים של החברה שהוא שונה ממספר הח.פ והוא ישמש אתכם בעת הוצאת תלושי שכר לעובדים וכן ישמש גם עבור הביטוח הלאומי.

איך לפתוח תיק בביטוח הלאומי?

זהו השלב האחרון בחלק של פתיחת תיקים במוסדות. בעת פתיחת תיק ניכויים במס הכנסה, גם הביטוח הלאומי פותח תיק ניכויים של מעסיק בצורה אוטומטית וידאג לשלוח שאלון למילוי פרטים.

אך ניתן גם לגשת אל סניף הביטוח הלאומי הקרוב לעסק ולהביא את המסמכים הבאים:

  • העתק מפתיחת תיק במס הכנסה (במידה ויש).
  • תעודת רישום ברשם החברות (תעודת התאגדות).
  • פרוטוקול מורשי החתימה בחברה.
  • תעודת זהות.

כדאי מאוד לדעת את כל החובות של המעסיק כלפי עובדיו וכן את זכויות העובד – לרבות הוראות חוק בענייני שכר מינימום, ימי חופשה, דמי לידה, דמי מילואים, הפרשות לפנסיה חובה ועוד.

רישיונות עסק נוספים

אם העסק דרוש בקבלת רישיונות והיתרים נוספים כגון רישיון משרד הבריאות, רישיון משרד הכלכלה והתעשייה ועוד – יש להוציא גם את הרישיונות הללו. ניתן להיכנס לאתר של האגף לרישוי עסקים שבמשרד הפנים בקישור זה לקבלת מידע נוסף.

מה עוד חשוב לדעת?

  • חברה בע"מ חייבת להיות מיוצגת במוסדות (מסים וביטוח) על ידי רואה חשבון או יועץ מס.
  • חברה בע"מ חייבת ביצירה של דוחות שנתיים מבוקרים והגשתם לרשויות ולמוסדות עם חתימה של רואה חשבון.
  • בעת ביצוע עסקאות שונות ולרבות פתיחת חשבון בנק לחברה, יש להתנהל עם עורך דין לחתימה על מסמכים שונים.
  • הנהלת החשבונות היא דו צדדית, ולא חד צדדים כמו אצל עוסקים.

הוראות חוק

  • חוק החברות, תשנ"ט-1999
  • תקנות החברות (אגרות), תשס"א-2001
  • תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999

מעל 1,500 חברים בערוץ טלגרם של פרוטוקול. הצטרפו כעת: t.me/protocolil


הירשמו לקבלת חדשות ומידע למייל

המשוב שלך חשוב לשיפור התוכן

האם העמוד הזה עזר לך? האם קיבלת תשובות לכל השאלות שלך? האם תמליץ/י עליו?

זהו משוב אנוניני והמידע נועד לשיפור התוכן. המשוב לא נועד לשאלות ואנחנו לא עונים כאן.

למידע נוסף ניתן להגיב לכתבה זו בהמשך או לפנות בטופס בעמוד ייעודי.

תגיות

כתבות נוספות

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

Close